Qu’est-ce qu’une lettre d’intention dans une affaire commerciale au Québec ?

Une lettre d’intention est un document précontractuel fréquemment employé dans les échanges commerciaux. Elle est également connue sous le nom de fiche descriptive (term sheet), d’entente de principe ou de protocole d’entente. On la rencontre souvent dans les acquisitions et cessions d’entreprises, ainsi que dans les baux commerciaux.

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Quel est le rôle d'une lettre d'intention ?

La lettre d’intention sert à formaliser l’entente préliminaire des parties et à servir de base pour la rédaction d’un futur contrat. Toutefois, cela ne garantit en rien d’aboutir à la signature définitive de l’entente. Elle offre plutôt l’occasion aux parties de négocier des conditions avantageuses et d’établir un climat de confiance.

Que contient habituellement une lettre d'intention ?

Une lettre d’intention simple devrait énoncer les termes de base de l’entente à venir, tels que le prix, l’objet de la transaction, les modalités d’acquisition, les détails financiers, le calendrier de la vérification diligente et de l’inspection, ainsi que la date limite pour la finalisation et la signature du contrat. Une lettre d’intention plus détaillée pourrait également aborder les risques que l’acheteur assurera et ceux qui resteront sous la responsabilité du vendeur.

La portée et les effets d'une lettre d'intention

La portée juridique d’une lettre d’intention dépend des intentions des parties. Premièrement, elle peut représenter l’aboutissement de leur volonté. Dans ce cas, elle devient elle-même un accord complet et exécutoire régissant la transaction, ce qui se produit lorsque les parties se sont mises d’accord sur les points clés. Deuxièmement, une lettre d’intention peut contenir à la fois des clauses obligatoires et non obligatoires, et on peut la considérer comme partiellement exécutoire. Les clauses ayant un caractère obligatoire concernent généralement le partage des coûts, la confidentialité et l’exclusivité des discussions. Troisièmement, une lettre d’intention peut ne pas être contraignante et dépourvue de valeur exécutoire. Dans ce cas, elle vise à guider les parties tout au long du processus de négociation menant à la conclusion de la transaction.

L'obligation d'agir de bonne foi (art. 7 C.c.Q.)

Peu importe l’objectif juridique de la lettre d’intention, les parties doivent agir de bonne foi. En droit québécois, aucun droit ne peut être exercé en vue de nuire à autrui ou d’une manière excessive et déraisonnable, allant ainsi à l’encontre des exigences de la bonne foi (art. 7 C.c.Q.).

La lettre d'intention ou un contrat définitif : quelle est la meilleure stratégie ?

Avant de rédiger la lettre d’intention, toutes les parties concernées par la transaction doivent s’accorder sur son niveau de détail et sa force contraignante. Si les parties réalisent qu’elles peuvent poursuivre la transaction sous-jacente, la lettre d’intention peut devenir une méthode sous-optimale pour atteindre cet objectif. Dans ce cas, elles devraient passer directement au contrat définitif.

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