Comment émettre des actions dans une société?

L’émission d’actions constitue une étape cruciale dans le développement de toute entreprise. Elle symbolise la croissance et l’expansion. Si vous êtes une société par actions canadienne exerçant ses activités sous le régime fédéral ou québécois, il est important de comprendre les formalités juridiques entourant l’émission d’actions selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions ( la « LCSA » ) et la Loi sur les sociétés par actions du Québec ( la « LSAQ » ).

Dans ce billet de blogue, nous vous fournirons un guide complet pour vous aider à comprendre les aspects juridiques liés à l’émission d’actions conformément à la LCSA et à la LSAQ.

L'importance de l'émission d'actions conforme

Émettre des actions de manière formelle permet à la société, à son conseil d’administration, à sa direction et à ses actionnaires de se protéger contre tout litige ou responsabilité éventuelle.

De plus, le respect des procédures juridiques liées à l’émission d’actions garantit la protection des droits des actionnaires actuels. Cela permet de s’assurer que leurs droits de propriété et de vote sont préservés, tout en veillant à ce que les personnes devenant actionnaires soient dûment inscrites et répertoriées. Une telle conformité renforce la confiance des investisseurs actuels et potentiels dans la société. Elle réduit ainsi les risques de différends entre actionnaires et favorise l’harmonie et la stabilité dans la gestion des affaires internes de l’entreprise.

Toute infraction à la LCSA ou à la LSAQ pourrait entraîner l’annulation de l’émission d’actions par les tribunaux. Cette annulation des actions pourrait entraîner des difficultés majeures dans la structure de propriété de l’entreprise.

Émettre des actions : la procédure

Il existe principalement quatre façons pour une personne ou une entité de devenir propriétaire d’actions :

1. En héritant d’actions lors du décès d’un actionnaire existant ;

2. En achetant des actions à un actionnaire actuel ;

3. Par le biais d’une offre d’actions émises par la société ( également connues sous le nom d’options ) ;

4. En souscrivant directement aux nouvelles émissions d’actions. Nous aborderons cette quatrième manière de devenir actionnaire.

L'autorisation

Avant d’émettre des actions, vous devez vérifier les documents de votre société, tels que les statuts constitutifs, pour vous assurer que vous pouvez procéder. Dans le cas contraire, vous devrez peut-être modifier les statuts avant de procéder. La plupart des entreprises ont la capacité d’émettre un nombre illimité d’actions. Cependant, le nombre d’actions disponibles peut être limité dans certaines situations. De plus, on doit examiner toute convention (unanime) entre actionnaires ou tout règlement intérieur pour vérifier si d’autres formalités sont requises avant l’émission d’actions.

Souscription d'actions

On peut acquérir des actions d’une société de deux manières : ( 1 ) par une offre de souscription d’un particulier ou d’une entité à la société ; (2) par une offre d’option d’achat d’actions de la société. Dans le premier cas, la société recevra une offre de souscription indiquant le nom de l’actionnaire, le nombre et la catégorie d’actions qu’il souhaite souscrire, ainsi que la contrepartie qu’il offre. Cette contrepartie peut prendre diverses formes : de l’argent, des services rendus ou encore des biens. La LCSA et la LSAQ disposent que sa valeur devrait correspondre au prix d’achat du bien ou du service. C’est-à-dire qu’elle devrait correspondre à sa valeur monétaire ( par. 25(3) LCSA, art. 54 LSAQ ).

Résolutions du conseil d'administration

Sous réserve de toute restriction contenue dans les documents constitutifs, le conseil d’administration peut émettre des actions à tout moment ( art. 52 LSAQ, par. 25(1) LCSA ).

Le conseil d’administration analyse les propositions de souscription afin d’en vérifier la conformité aux objectifs stratégiques et aux besoins financiers de l’entreprise. Après avoir analysé ces propositions, il décide d’accepter ou non celles-ci. Le conseil d’administration consigne généralement cette décision dans une résolution approuvant la souscription et l’émission des actions. La résolution mentionne le nombre et la classe des actions, en plus de la contrepartie versée. Les résolutions doivent clairement indiquer l’identité de la personne ou de l’entité qui devient actionnaire, le nombre d’actions qu’elle reçoit, le numéro du certificat d’actions et la contrepartie reçue.

L'autorisation des actionnaires ( conformément aux documents de la société )

Selon les statuts ou la convention unanime des actionnaires de la société, l’approbation des actionnaires peut être requise pour certaines offres d’achat d’actions. Fréquemment, les conventions unanime entre actionnaires ou les règlements peuvent inclure des droits de préemption, ce qui signifie que la société ne peut pas émettre d’actions sans offrir d’abord la possibilité à ses actionnaires de les acheter.

Que faire après l’émission des actions ?

La délivrance du certificat d'actions

Une fois que le conseil d’administration a adopté les résolutions et que les actionnaires ont donné leur approbation ( le cas échéant ), d’autres formalités doivent être remplies pour que l’émission d’actions prenne effet. La délivrance du certificat d’actions correspondant, avec des informations telles que le nom de l’actionnaire, la catégorie d’actions et le nombre d’actions émises, fait partie de ces formalités. Ce document sert de preuve de propriété.

La mise à jour des registres de la société

L'étape suivante consiste à mettre à jour les registres de la société. Cette opération inclut l’ajout du nom et des informations de l’actionnaire au registre des actionnaires, ainsi que la mise à jour du registre des actions en y inscrivant la catégorie, le nombre et la contrepartie de celles-ci.

La mise à jour des registres d'entreprises

Selon le pourcentage de participation acquis par la souscription et le nombre d’actionnaires existants dans la société, votre entreprise pourrait devoir mettre à jour les registres auprès de Corporations Canada et/ou le Registraire des entreprises.

Conclusion

La vente d’actions selon la LCSA et la LSAQ nécessite plusieurs étapes cruciales, y compris le processus de souscription. Avant que le conseil d’administration ne prenne une décision sur l’émission d’actions, les investisseurs potentiels soumettent habituellement des offres d’achat, manifestant ainsi leur désir d’acquérir des parts de la société. Cette étape assure la transparence et la conformité aux procédures juridiques, tout en favorisant la participation active des actionnaires à la croissance de la société.

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Cette publication sur le blogue ne constitue pas un avis juridique; elle présente de l’information générale. Consultez toujours un avocat avant d’agir selon les informations contenues dans cet article.