Cet article de blogue ne constitue pas un avis juridique et n’est fourni qu’à titre d’information général. Consultez un avocat avant d’agir sur la base des informations contenues dans ce site.
Si vous exploitez une société par actions, mais que vous n’avez jamais crée ou mis à jour votre livre de minutes, vous vous demandez sans doute si c’est vraiment nécessaire.
Bien, oui, ça l'est. La création ou la mise à jour de votre livre de minutes reste une tâche importante, mais elle est souvent négligée. Au-delà d’une obligation légale, l'historique d’une compagnie bien maintenu revêt un aspect pragmatique.
Voyons pourquoi. Nous aborderons les points suivants :
Qu’est-ce qu’un livre de minutes ?
Un livre de minutes est un registre de votre établissement. Dès son démarrage, votre compagnie doit documenter sa constitution, son organisation et garder une trace des différentes étapes qu'elle franchit.
Cette tâche se complique au cours de la croissance de votre entreprise. En fonction des besoins de votre entreprise, nous pouvons vous aider à tenir à jour les documents de votre société ou à créer votre livre de minutes.
Quels documents figurent dans un livre de minutes ?
En général, vous trouverez les documents suivants dans un livre de minutes :
Le certificat de constitution de la société ;
Les statuts de la société (et tous les autres statuts de la société) ;
Le règlement intérieur de la société ;
La convention entre actionnaires ;
Les procès-verbaux des réunions et/ou les résolutions des actionnaires et des administrateurs ;
Le registre des administrateurs et des dirigeants ;
Le registre des titres ;
Le registre de transfert d’actions ;
Les certificats d’actions ;
Une copie de tout avis émis.
D’autres documents se trouvent également dans le livre de minutes. Parmi eux se repèrent, notamment, des contrats, des transactions, les mandats d'administrateurs et les souscriptions d’actions.
Qui peut accéder à votre livre de minutes ?
Généralement, les actionnaires et les créanciers de la société peuvent demander l’accès à certains documents contenus dans le livre de minutes. Cependant, ils ne peuvent pas accéder aux documents comptables ou aux procès-verbaux des réunions et résolutions des administrateurs. D’autres personnes peuvent également demander de voir certains documents comme un acquéreur potentiel de votre entreprise ou le gouvernement en cas d’audit.
Pourquoi avez-vous besoin d’un livre de minutes ?
Un livre de minutes est obligatoire, que votre entreprise soit constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou de la Loi sur les sociétés par actions du Québec. En outre, tenir un livre de minutes vous permet de fournir des renseignements exacts et à jour aux parties intéressées, comme les administrateurs, les actionnaires, les investisseurs potentiels, les créanciers, et les acheteurs potentiels, le cas échéant.
Où garde-t-on un livre de minutes ?
Conservez votre livre de minutes à votre siège, ou à un endroit désigné par le conseil d’administration. Nous pouvons aussi conserver votre livre de minutes afin de garantir sa sécurité et sa mise à jour en temps opportun. Ce livre peut également être conservé sous forme numérique et être partagé avec votre avocat pour des mises à jour ponctuelles.
Quand doit-on mettre à jour un livre de minutes ?
En bref, votre livre de minutes doit être mis à jour chaque année, et chaque fois que vous prenez des décisions ou effectuez des transactions importantes. Il peut s’agir d’une modification au nom de l’entreprise, de l’émission d’actions ou d’un changement d'administrateurs, de dirigeants ou d’actionnaires.
En fait, vous avez besoin d’une chronologie claire des développements de votre entreprise. Sans un livre de minutes à jour, les transactions de la société ne sont pas documentées adéquatement. Dans certains cas, cela peut signifier qu’une transaction n’a théoriquement jamais eu lieu.
Quelles sont les conséquences de ne pas avoir mis à jour le livre de minutes ?
Il existe de nombreuses considérations concrètes pour tenir à jour le livre de minutes. Tout d’abord, il sera plus cher de solliciter un avocat pour mettre à jour plusieurs années de votre livre de minutes. C'est moins dispendieux de le mettre à jour chaque année, car il y a moins de modifications à enregistrer.
En outre, il y aura des retards si vous devez mettre à jour votre livre de minutes avant de pouvoir conclure des transactions. De plus, le gouvernement peut demander de voir votre livre de minutes. Par exemple, l’ARC peut décider de vérifier un dividende déclaré aux actionnaires.
Tenir votre livre de minutes à jours indique que vous avez de solides pratiques de gestion d’entreprise. Elle permet d’éviter les irrégularités dans vos affaires et permet de répondre aisément aux défis posés par l’État.
Alors, que pouvez-vous faire pour entamer ce processus? Assurez-vous que les documents ci-dessus figurent dans votre livre de minutes et notez toute modification apportée. Si vous n’avez pas de livre de minutes, la première étape consiste à rassembler les documents énumérés plus haut. Nous pouvons vous aider à mettre à jour ou à créer le livre de minutes de votre entreprise.