Qu’est-ce que la règle de l’indoor management et pourquoi est-elle importante?

La règle de l'indoor management joue un rôle crucial dans la gouvernance des entreprises, en particulier lorsqu’elles interagissent avec des tiers. Dans cet article, nous allons vous présenter cette règle essentielle et en détailler le sens dans le cadre du droit des sociétés au Canada.

Une introduction à la structure d’une société par actions

Avant d’aborder la règle de l’indoor management, il est important de présenter brièvement les principaux groupes impliqués dans une entreprise : les actionnaires, le conseil d’administration et les dirigeants. Comprendre les responsabilités de chacune des parties est crucial pour saisir toutes les subtilités de cette règle.

Actionnaires : Ce sont les personnes détenant des parts de l’entreprise, qui sont représentées par des actions.

Administrateurs : Les administrateurs ont la responsabilité de superviser la gestion de l’entreprise et de prendre les décisions importantes.

Dirigeants : Ce sont les personnes responsables du fonctionnement quotidien de l’entreprise, telles que le président, le secrétaire et le trésorier.

Qu'est-ce que la règle de l'indoor management?

The indoor management rule is a legal doctrine stating that third parties dealing with a corporation can assume that the company has followed its own internal processes. This doctrine is enshrined in the Canada Business Corporations Act (the “CBCA”), the Quebec Business Corporations Act (the “QBCA”), and the Civil Code of Quebec (the “C.C.Q.”).

La règle de l’indoor management, principe juridique inscrit dans diverses lois canadiennes, prévoit que les tierces parties ( personnes ou entités extérieures ) ayant des relations commerciales avec une entreprise peuvent supposer que cette dernière s’est conformée à ses propres procédures internes. On retrouve ce principe dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions ( « LCSA » ), la Loi sur les sociétés par actions du Québec ( « LSAQ » ) ainsi que dans le Code civil du Québec ( « C.c.Q. » ).

La LCSA prévoit à son article 18(1) que “la société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;

d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.

La LCSA prévoit également à son article 116 que “Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.”

Cette doctrine s’applique aussi au Québec. Selon les articles 13(3) et (4) de la LSAQ, “Les tiers peuvent présumer que les administrateurs et les dirigeants de la société occupent valablement leurs postes et exercent légalement les pouvoirs qui s’y rattachent” et “que les documents de la société provenant de l’un de ses administrateurs, ou de l’un de ses dirigeants ou autres mandataires, sont valides”

De plus, le C.c.Q. ajoute que “la personne morale est représentée par ses dirigeants, qui l’obligent dans la mesure des pouvoirs que la loi, l’acte constitutif ou les règlements leur confèrent.” (art 312).

Implications pour les tierces parties

Pour les parties externes qui font affaire avec l’entreprise, la règle de l’indoor management constitue une protection essentielle. Elles peuvent ainsi se fier raisonnablement à l’autorité de la direction. Cette confiance leur évite d’être pris au dépourvu par des transactions futures contestées en raison de problèmes internes.

Si cette transaction est ultérieurement remise en question par la société, le tiers pourra se défendre en invoquant ce principe, démontrant ainsi qu’il a agi de bonne foi en faisant affaire avec l’entreprise.

Considérons une situation hypothétique. Imaginons qu’un président-directeur général ( PDG ) signe un contrat important avec un fournisseur, sans autorisation interne. Le fournisseur ignore que, dans ce cas, le PDG n’a pas suivi les procédures internes. La règle de l’indoor management protège alors les intérêts du fournisseur, puisqu’il a agi de bonne foi.

Conclusion

La règle de l’indoor management est plus qu’une simple notion juridique. Elle cherche à harmoniser le fonctionnement interne d’une entreprise avec l’intérêt des tierces parties. Elle procure une sensation apaisante de constance et de fiabilité dans les transactions commerciales, garantissant que les décisions prises par la haute direction sont, dans la plupart des cas, légales et contraignantes. Toute personne impliquée dans le milieu des affaires doit comprendre cette règle.

Si vous vous sentez perdu dans le labyrinthe du droit des sociétés, n’hésitez pas à demander l’aide de notre équipe juridique. Nous serons ravis de vous guider et de vous fournir des conseils personnalisés en fonction de vos besoins spécifiques.

Ce billet de blogue ne constitue pas un avis juridique. Il est fourni à titre informatif seulement. Consultez toujours un avocat avant de prendre des décisions basées sur les informations qu’il contient.