Les fonctions des dirigeants au sein d’une entreprise ( Sociétés québécoises et fédérales )

Examinons les principaux acteurs qui jouent un rôle dans la direction d’une société par actions : les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants.

Les actionnaires peuvent être considérés comme les propriétaires de l’entreprise. Ils détiennent des droits spécifiques, tels que le droit de vote sur les décisions importantes, le droit de recevoir des dividendes et le droit d’élire les administrateurs.

Les administrateurs, quant à eux, forment le conseil d'administration. Ils gèrent la société dans son ensemble et prennent les décisions stratégiques importantes, comme la définition de la vision de l’entreprise et la nomination des dirigeants. [1]

Les dirigeants ( par exemple le président, le secrétaire ou le trésorier ) se chargent des tâches quotidiennes et de l’application des décisions prises par les administrateurs. Ces trois groupes travaillent en collaboration pour garantir le succès de l’entreprise.

Dans ce billet de blogue, nous nous concentrerons plus particulièrement sur les fonctions, les devoirs et les responsabilités des dirigeants.

Faut-il vraiment nommer des dirigeants ?

Pourquoi la désignation de dirigeants est-elle cruciale ? Leur rôle dans la gestion quotidienne varie en fonction du poste qu’ils occupent. On peut penser au président, au directeur général ( CEO ), au directeur des opérations ( COO ), au directeur financier ( CFO ), au secrétaire, ou à tout autre titre attribué par le conseil d’administration.

Outre les règlements spécifiques aux entreprises, le Code civil du Québec ( C.c.Q. ) s’applique aux sociétés incorporées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ( LSAQ ). Il s’applique aussi aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions ( LCSA ) dont le siège social est situé au Québec. En effet, l’article 119 de la LSAQ dispose que les dirigeants de ces sociétés québécoises sont soumis aux obligations énoncées dans le C.c.Q.

Selon l’article 321 du C.c.Q., on considère les administrateurs comme des mandataires de la société. Cependant, en dépit de leur statut de mandataires, ils ne possèdent pas automatiquement l’autorité d’engager et de lier l’entreprise vis-à-vis des tiers. Ce pouvoir de représentation et d’engagement juridique est plutôt conféré aux dirigeants, à qui on accorde le pouvoir de représenter et de lier la société [2].

Sous le régime de la LCSA, les dirigeants doivent agir avec honnêteté et loyauté dans l’exercice de leurs fonctions et l’accomplissement de leurs devoirs. Ils doivent également faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence d’une personne prudente et diligente dans des circonstances semblables [3].

Les dirigeants des sociétés régies par la LSAQ possèdent les mêmes obligations de prudence, de diligence, d'honnêteté et de loyauté [4] que les administrateurs [5]. Cela implique, entre autres, la divulgation de la nature et de la valeur de toute implication personnelle dans un accord ou une opération dans laquelle leur entreprise est engagée [6].

Quel est le rôle et la responsabilité des dirigeants ?

Les dirigeants d’une entreprise doivent assurer la supervision de la gestion quotidienne. Selon leurs expertises respectives, différentes personnes peuvent être nommées à des postes de direction pour gérer un ensemble spécifique de responsabilités (par exemple, à titre de chef de la direction ou de chef des finances).

Le président a généralement pour rôle de superviser les opérations et de mettre en œuvre la vision stratégique établie par le conseil d’administration. Bien que ses fonctions puissent varier selon la taille et la nature de la société, il doit notamment la représenter lors de diverses transactions avec des tiers.

Le dirigeant incarne également la figure publique de l’entreprise, assurant sa représentation auprès des tiers, tels que les investisseurs, la clientèle et les organismes de réglementation. Il peut être invité à participer à des événements de l’industrie, des conférences et des rencontres avec d’autres organisations afin de défendre les intérêts de la société.

De plus, le président surveille les activités quotidiennes, vérifiant qu’elles sont conformes aux objectifs de l’organisation. Il doit s’assurer que la société dispose des ressources nécessaires pour remplir ses obligations, en développant et en implantant des processus de gestion efficaces. En plus de ses responsabilités, le président peut être chargé d’autres tâches en fonction des besoins de l’entreprise. Par exemple, il peut superviser les activités de marketing et de vente, gérer les relations avec les fournisseurs, ou encore développer de nouvelles opportunités d’affaires.

En somme, le président occupe un rôle crucial dans la réussite de l’entreprise. Il doit démontrer des aptitudes remarquables en matière de planification stratégique, de gestion financière, de leadership et de communication. Il doit également collaborer étroitement avec le conseil d’administration et les autres cadres dirigeants afin de s’assurer que l’entreprise se trouve dans une position optimale pour atteindre ses cibles.

Le secrétaire de la société, quant à lui, joue un rôle essentiel. Il veille à ce que l’organisation se conforme aux exigences légales et réglementaires, et tient des registres précis des activités corporatives. Parmi ses tâches, le secrétaire s’occupe régulièrement de la planification et de la tenue des réunions du conseil. Cela implique la création des ordres du jour, l’envoi des invitations et la rédaction des comptes rendus. Il doit s’assurer que tous les résultats et mesures prises par le conseil sont correctement consignés dans les procès-verbaux, et que les suivis appropriés sont effectués.

Conclusion

En résumé, les dirigeants occupent une place centrale dans la direction des sociétés par actions. En accomplissant leurs tâches et en assumant leurs responsabilités, ils favorisent directement la réussite et la durabilité de l’entreprise. Les administrateurs doivent s’assurer que les dirigeants respectent les lois canadiennes et québécoises, et qu’ils assument leurs responsabilités. 

Avez-vous d’autres questions ? Nous vous invitons à prendre un rendez-vous avec notre cabinet pour obtenir plus de renseignements sur les obligations légales des dirigeants ou pour structurer adéquatement votre gouvernance.

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[1] s 112 LSAQ et s 102 of the LCSA

[2] s 312 CCQ and s 116(2) LSAQ).

[3] s 122 LCSA

[4] s 2138 CCQ

[5] s 322 CCQ

[6] s 122 LSAQ and s 120 LCSA